Minimumkapitaal, onbeperkte aansprakelijkheid, aantal oprichters, administratie, notariële akte ... Al die begrippen kunnen een rem zijn op uw verlangen om uw onderneming te doen groeien - of ze op te richten. Maar er is veel verbeterd! Advies van een expert in het vennootschapsrecht
De beste vennootschapsvorm kiezen, met Clément Pirenne, jurist
Clément Pirenne, Actalys : « Een BV van 2000€ zou de meest courante vormkunnen worden, een betere waarborg van ernst. »
België heeft zijn vennootschapsrecht hervormd om zijn competitiviteit te versterken en het ondernemerschap te bevorderen. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft drastisch in de vele rechtsvormen gesnoeid en er slechts vier van overgehouden.
Voor nieuwe initiatiefnemers zal de keuze beperkter en dus gemakkelijker zijn. En als uw ontwikkeling het nodig maakt dat u een vennootschap opricht of van rechtsvorm verandert, houdt niets u tegen: tot eind 2023 kunt u een nieuwe rechtsvorm kiezen en tegelijkertijd uw statuten in regel brengen met de wet! Maar hoe kiest u de vorm die het best bij uw groei past?
De 4 nieuwe vennootschapsvormen
1. De meest courante, de besloten vennootschap (BV)
De nieuwe wetgeving heeft de besloten vennootschap verbeterd, en ze zal waarschijnlijk de meest courante rechtsvorm worden. Er is geen wettelijk minimumkapitaal meer vereist en één enkele oprichter volstaat, wat de instapdrempels verlaagt. Toch zijn er nog een aantal vereisten.
In het bijzonder de verplichting om de voor de geplande activiteiten van de vennootschap vereiste middelen in te schatten en te verzamelen. Is dat een probleem of een opportuniteit? Clément Pirenne: "Dat maakt deel uit van het financiële plan. Het is niet moeilijker, want vroeger moest je 18.550 euro op tafel leggen. Voor bijvoorbeeld een beheermaatschappij is dat bedrag aan eigen vermogen minder belangrijk dan een goede denkoefening over haar behoeften. Door die eis op te heffen, vergroot België zijn aantrekkelijkheid tegenover Luxemburg of Frankrijk waar je gemakkelijker een vennootschap kon oprichten. ".
Het opstellen van een financieel plan tijdens de oprichting van de vennootschap vraagt een investering van enkele uren van de boekhouder, ook al verplicht de wet het niet. "Maar als de vennootschap binnen de drie jaar na haar oprichting failliet gaat, zal de rechter kijken of het aanvankelijke eigen vermogen wel volstond voor de geplande activiteit van de vennootschap gedurende ten minste twee jaar. Als dat niet zo is, kan hij de oprichters aansprakelijk stellen. Daarom is het nuttig dat men zich door een professional laat helpen", legt Clément Pirenne uit.
Nog 2 nieuwigheden Voortaan kan de aanvankelijke inbreng ook de vorm aannemen van knowhow, vastgoed of prestaties ... En de winstuitkering is nu ondergeschikt aan een dubbele test van de leefbaarheid en de liquiditeit: de resultaten moeten bewijzen dat de vennootschap voldoende leefbaar is om zonder die bedragen te blijven bestaan.
2. De naamloze vennootschap (NV), nog altijd een vennootschap met kapitaal.
Een NV kan nu door één enkele aandeelhouder worden opgericht. Het bestuur van de vennootschap kan monistisch blijven (één enkel bestuursorgaan), of aan één enkele bestuurder worden toevertrouwd, of tussen 2 organen worden verdeeld (dualistisch bestuur): een raad van toezicht controleert de directieraad. Merk op dat dit ook voor een BV geldt.
Voor het overige is deze rechtsvorm niet veel veranderd, want ze is gebaseerd op een Europese richtlijn waarop de Belgische wetgever weinig vat heeft.
3. De eenvoudigste, de commanditaire vennootschap
De eenvoudige vennootschap is een groepering van personen die een organisme zonder rechtspersoonlijkheid vormen. Ze wordt meestal gebruikt voor een successieplanning, of door verscheidene ondernemers die willen samenwerken.
De commanditaire vennootschap, een eenvoudige vennootschap maar met rechtspersoonlijkheid, leidt een eigen bestaan, los van de vennoten en aandeelhouders die haar hebben opgericht. Ze heeft nog altijd het voordeel van haar eenvoud, maar vereist ten minste 2 vennoten, terwijl de beherende vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de maatschappelijke verbintenissen van de vennootschap.
Clément Pirenne: "De voordelen: geen verplichte inbreng en geen notariële akte. Anderzijds is de wet niet erg duidelijk en moet men dus goed nadenken over de statuten om blokkeringen te vermijden. Wat moet men bijvoorbeeld doen als een vennoot niet op een oproeping reageert?"
Hoe kan men zich tegen wapenen tegen de onbeperkte aansprakelijkheid? "Het is verstandig dat men de risico's evalueert, want als er problemen zijn, zal het bezit van de vennootschap en van haar aandeelhouders worden aangesproken. Maar alles hangt af van de activiteit. Deze rechtsvorm kan bijvoorbeeld geschikt zijn voor een onderneming die diensten factureert maar geen werknemers heeft en dus geen sociale lasten moet betalen."
4. De coöperatieve vennootschap (CV) keert terug naar de bron
De coöperatieve vennootschap blijft bestaan maar is nu beperkt tot vennootschappen met een echte coöperatieve geest, die dus middelen delen en aan een doel werken dat iedereen ten goede komt, in plaats van zoveel mogelijk winst te willen maken. Dat kan bijvoorbeeld een moestuin zijn, een collectieve biomarkt, ...
De basisregels zijn in grote lijnen dezelfde als voor de BV. De notie startkapitaal verdwijnt eveneens. Het minimum van 3 oprichters blijft van toepassing - ze kunnen altijd vrij toetreden en vertrekken. Dat is trouwens wat ook de meer tot een BVBA geneigde profielen aantrok...
Het belang van de juiste keuze
Deze ingrijpende vereenvoudiging van de wetgeving neemt belangrijke beperkingen weg. Alles hangt af van uw situatie, de rijpheid en de aard van uw activiteit en de fiscale doelstellingen.
- Wat moet u kiezen wanneer u van start gaat? "Kandidaat-ondernemers vragen me vaak hoe ze hun onderneming moeten oprichten", zegt Clément Pirenne. "Ik raad hen aan om te wachten, te kijken of hun product verkoopt, of hun klanten betalen... Je kunt altijd als zelfstandige starten." Lees ook het artikel Zelfstandige of vennootschap? voor de belangrijkste redenen om naar een vennootschap over te gaan, het kritieke moment en de noodzaak van een rechtsvorm.
- De S-BVBA verdwijnt, wat beveelt u starters of een groeiende onderneming aan?
"Ze heeft nooit echt gewerkt: het idee om met één euro een vennootschap op te richten, leek aantrekkelijk. Maar in de praktijk was die inbreng te klein: de banken gaven de starters geen lening voor een machine of een auto, of ze eisten garanties. Een BVBA met een minimumkapitaal oprichten, gaf minder problemen. De BV met 2000 euro zal waarschijnlijk de norm worden, en als dat volstaat om de leefbaarheid van de onderneming te waarborgen, zullen de banken minder terughoudend zijn", zegt onze expert.
Als u groeit, groeien uw risico's mee.
Uw business evolueert, u schakelt een versnelling hoger. Mooi zo! Maar nieuwe ontwikkelingen veronderstellen ook nieuwe veiligheidsvoorzieningen om de continuïteit van uw kleine of grote bedrijf te verzekeren: bescherming voor uw personeel, voor uw aansprakelijkheden, uw uitrusting enzovoort;
In welgeteld 5 minuten kan u controleren of u alle nodige verzekeringen hebt: de verplichte en de essentiële dekkingen, de dekkingen voor uw gemoedsrust.
Na de check krijgt u een (gratis) rapport dat u zal helpen om samen met uw makelaar het veiligheidsniveau te kiezen dat u nodig hebt.
